O czym jest artykuł:
Prokura to jedno z najsilniejszych pełnomocnictw w obrocie gospodarczym, a jednocześnie jedno z najczęściej źle rozumianych. Kto faktycznie ma prawo powołać prokurenta w spółce? Czy zawsze robi to zarząd? Jakie znaczenie ma umowa spółki i co na ten temat mówi Kodeks spółek handlowych? W tym artykule wyjaśniamy krok po kroku, kto powołuje prokurenta w spółce, jakie są różnice między typami spółek oraz jakie błędy najczęściej popełniają wspólnicy i menedżerowie.
Czytaj więcej…
Spis treści
- Czym jest prokura i dlaczego ma kluczowe znaczenie w spółce
- Kto powołuje prokurenta – ogólna zasada wynikająca z prawa
- Powołanie prokurenta w spółce z o.o.
- Powołanie prokurenta w spółce akcyjnej
- Powołanie prokurenta w spółkach osobowych
- Rola umowy spółki w powołaniu prokurenta
- Czy wspólnicy mogą samodzielnie powołać prokurenta
- Forma i tryb powołania prokurenta
- Najczęstsze błędy przy powoływaniu prokurenta
- Znaczenie wpisu prokury do KRS
- Podsumowanie – co każdy wspólnik powinien zapamiętać
Czym jest prokura i dlaczego ma kluczowe znaczenie w spółce
Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, uregulowanym w Kodeksie cywilnym, przeznaczonym wyłącznie dla przedsiębiorców podlegających wpisowi do rejestru. Jej zakres jest bardzo szeroki i obejmuje niemal wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Z punktu widzenia spółki handlowej prokurent może:
- reprezentować spółkę przed sądami,
- zawierać umowy handlowe,
- składać oświadczenia woli w imieniu spółki,
- podejmować czynności faktyczne i prawne związane z bieżącą działalnością.
W praktyce oznacza to, że decyzja o powołaniu prokurenta realnie wpływa na bezpieczeństwo prawne i finansowe spółki, dlatego kluczowe jest ustalenie, kto ma do tego kompetencje.
Kto powołuje prokurenta – ogólna zasada wynikająca z prawa
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, prokurenta powołuje organ uprawniony do reprezentacji spółki, a nie jej właściciele jako tacy.
Podstawowa zasada brzmi:
Prokura może być udzielona wyłącznie przez przedsiębiorcę, a w spółkach – przez organ lub osoby uprawnione do reprezentowania spółki.
W praktyce oznacza to najczęściej:
- zarząd w spółkach kapitałowych,
- wspólników uprawnionych do reprezentacji w spółkach osobowych.
Wspólnicy jako zgromadzenie właścicielskie co do zasady nie powołują prokurenta bezpośrednio, chyba że umowa spółki wyraźnie modyfikuje ten mechanizm.
Powołanie prokurenta w spółce z o.o.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sprawa jest stosunkowo klarowna.
Kto powołuje prokurenta w sp. z o.o.?
Co do zasady:
- prokurenta powołuje zarząd spółki z o.o.
- wymagana jest zgoda wszystkich członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej
Kodeks spółek handlowych wskazuje, że do ustanowienia prokury potrzebna jest uchwała zarządu, podjęta jednomyślnie.
Rola zgromadzenia wspólników
Zgromadzenie wspólników:
- nie powołuje prokurenta bezpośrednio,
- może jednak wpływać pośrednio na tę decyzję, np. poprzez:
- zmianę składu zarządu,
- zmianę umowy spółki,
- wydanie wiążących wytycznych zarządowi (jeśli umowa spółki to dopuszcza).
Powołanie prokurenta w spółce akcyjnej
W spółce akcyjnej mechanizm jest podobny, choć często bardziej sformalizowany.
Organ właściwy do powołania prokurenta
W spółce akcyjnej:
- prokurenta powołuje zarząd spółki akcyjnej
- obowiązuje zasada kolegialności decyzji
Rada nadzorcza:
- nie powołuje prokurenta,
- nie może samodzielnie udzielić prokury,
- może natomiast kontrolować zasadność tej decyzji w ramach nadzoru.
Powołanie prokurenta w spółkach osobowych
Sytuacja wygląda inaczej w spółkach osobowych, takich jak:
- spółka jawna,
- spółka partnerska,
- spółka komandytowa,
- spółka komandytowo-akcyjna.
Kto powołuje prokurenta w spółkach osobowych?
Zasadniczo:
- prokurenta powołują wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki
- decyzja wymaga zgody wszystkich takich wspólników
Jeżeli umowa spółki:
- ogranicza prawo reprezentacji,
- przewiduje reprezentację łączną,
to te same zasady stosuje się do udzielenia prokury.
Rola umowy spółki w powołaniu prokurenta
Jednym z najczęściej pomijanych elementów jest treść umowy spółki.
Umowa spółki może:
- zmienić zasady jednomyślności,
- wskazać inny tryb podejmowania uchwały,
- ograniczyć lub rozszerzyć uprawnienia zarządu w tym zakresie.
Dlatego każdy wspólnik powinien znać zapisy umowy spółki, zanim założy, że powołanie prokurenta odbywa się „automatycznie”.
Czy wspólnicy mogą samodzielnie powołać prokurenta
To jedno z najczęściej zadawanych pytań w praktyce.
Odpowiedź brzmi:
- nie, wspólnicy co do zasady nie powołują prokurenta
- wyjątkiem są sytuacje, gdy:
- są jednocześnie osobami uprawnionymi do reprezentacji,
- umowa spółki wprost przyznaje im takie kompetencje.
W spółkach kapitałowych wspólnicy działają pośrednio – przez organy spółki.
Forma i tryb powołania prokurenta
Powołanie prokurenta wymaga:
- złożenia oświadczenia woli w formie pisemnej,
- podjęcia uchwały przez właściwy organ,
- zgłoszenia prokury do Krajowego Rejestru Sądowego.
Brak wpisu do KRS:
- nie unieważnia prokury,
- ale znacząco utrudnia jej skuteczne powoływanie się wobec osób trzecich.
Najczęstsze błędy przy powoływaniu prokurenta
W praktyce biznesowej najczęściej spotyka się:
- powołanie prokurenta przez niewłaściwy organ,
- brak jednomyślności zarządu,
- niezgodność z umową spółki,
- brak zgłoszenia do KRS,
- mylenie prokury z pełnomocnictwem ogólnym.
Każdy z tych błędów może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych.
Znaczenie wpisu prokury do KRS
Choć wpis ma charakter deklaratoryjny, w praktyce:
- ułatwia obrót gospodarczy,
- buduje zaufanie kontrahentów,
- chroni spółkę przed sporami kompetencyjnymi.
Dla wspólników oznacza to większą transparentność i kontrolę.
Podsumowanie – co każdy wspólnik powinien zapamiętać
- Prokurenta powołuje organ reprezentujący spółkę, nie samo zgromadzenie wspólników
- W spółkach kapitałowych robi to zarząd
- Umowa spółki ma kluczowe znaczenie
- Błędy w powołaniu prokury mogą mieć realne skutki prawne
- Świadomy wspólnik powinien znać nie tylko prawo, ale i praktykę
Jeżeli zarządzasz spółką lub jesteś wspólnikiem – ta wiedza nie jest opcjonalna. To fundament bezpiecznego biznesu.
Dodaj komentarz